Utena Hiiragi, seorang gadis yang sangat mengagumi para gadis penyihir atau Mahou Shoujo. Suatu hari, ia bertemu dengan makhluk aneh dan memberikannya sebuah sihir untuk berubah. Bukan berubah menjadi gadis penyihir, melainkan menjadi gadis jahat dengan pakaian yang terbuka. Tentu, ini membuat kaget dan meminta kepada makhluk tersebut untuk mengembalikannya ke wujud semula. Namun, sayang hal ini tidak sempat terjadi dan ia bertemu dengan gadis penyihir favoritnya. Bagaimana kisah Hiiragi yang saat ini justru menjadi tokoh antagonis?